Viikon kysymys: Voiko yhtiökokouksen päätöksestä valittaa?

Asia ei ole niin yksiselitteinen kuin kysyjä esittää. Kysyjän tulkinnan mukaan päätös oli yhtiöjärjestyksen vastainen, koska 5000 euron patteritermostaattiremontista ei oltu mainittu kokouskutsussa. Hän kysyy että voiko päätöksestä valittaa ja missä määräajassa.

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 12 §:n mukaan yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen tai joidenkin lain kohtien mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Kokouskutsu on nähtävä taloyhtiön ilmoituksena osakkeenomistajalle siitä, että missä ja milloin kokous pidetään ja mitä siellä aiotaan päättää. Näin osakkeenomistajat voivat harkita osallistumistaan kokoukseen ja varautua siellä tehtäviin päätöksiin. Hyvän päätöksentekoprosessin ensimmäinen askel on se, että tiedetään etukäteen mistä tullaan päättämään.

Taloyhtiön yhtiökokouksessa saadaan siis päättää kokouskutsussa mainituita asioista, mutta myös yhtiöjärjestyksessä ja laissa määrätyistä yhtiökokouksen päätettävistä asioista. Ilman kokouskutsussa olevaa mainintaa yhtiökokous voi päättää esimerkiksi tilinpäätöksen vahvistamisesta. En tiedä mitä kysyjän taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiökokouksessa päätettävistä asioista. Uskon kuitenkin, että kyse ei ole asiasta, josta voitaisiin lähtökohtaisesti tehdä päätös ilman kutsussa olevaa mainintaa.

Tulkitsen myös että tapauksessa ei ole kokouskutsussa millään tavoin mainittu patteritermostaattien remonttiehdotuksesta. Jos näin on, niin virheen kriteerit täyttynevät. Kokouskutsussa tulee lähtökohtaisesti ilmaista selkeästi, että mikä on kokoukselle esitettävän päätösehdotuksen sisältö. Se ei yksin riitä, että kutsussa lukee vaikkapa, että "patteritermostaattiremontti".

Yhtiön kokouksessa tekemä menettelyvirhe voidaan korjata siten, että kaikki yhtiön osakkaat ovat kokouksessa läsnä ja hyväksyvät päätöksen menettelyvirheestä riippumatta. Silloin virhe korjaantuu eikä siihen enää voi vedota.

Kysyjän tapauksessa näyttäisi siis selkeästi olevan kyse menettelyvirheestä. Toinen asia on sitten se, että onko kyseessä sellainen virhe, johon kysyjä voi menestyksellisesti perustaa mahdollisen moitekanteensa yhtiötä vastaan.

Jos kysyjä on ollut kokouksessa mukana eikä ole siellä ollessaan vedonnut menettelyvirheeseen, niin helposti katsotaan, että hän on päätöksen omalta osaltaan hyväksynyt virheestä huolimatta. Jos kuitenkin hän ei osallistunut lainkaan kokoukseen, kuten tulkitsen tässä käyneen, niin kysyjä on vahvoilla. Jos voidaan lisäksi olettaa, että tämä menettelyvirhe on johtanut siihen, että päätös olisi ollut toinen ilman virhettä, niin moitekanteen menestymismahdollisuudet paranevat entisestään.

Yleisenä toteamuksena kysyjän kysymykseen, että voiko yhtiökokouksen päätöksestä valittaa, sanoisin että siitä voi aina valittaa. Eri asia on se, onko moitekanteen menestymiselle oikeudessa olemassa riittäviä perusteita. Eli kannattaako siitä valittaa.

Menettelyvirheet ovat yleensä moitteenvaraisia asioita. Taloyhtiön yhtiökokouksen päätöstä on moitittava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Se milloin kokouskutsu on niin olennaisesti toimitettu virheellisesti, että päätöksen katsotaan tämän johdosta olevan suoraan mitätön, arvioidaan tapauskohtaisesti.

Juha Saarimäki
OTK, Lakimies
JuriNet Helsinki