Taloyhtiön ylimääräinen yhtiökokous: Milloin se on pidettävä ja miten se etenee?
Ylimääräinen yhtiökokous tarjoaa keinon ratkaista asiat silloin, kun ne eivät voi odottaa seuraavaan varsinaiseen kokoukseen. (Kuva Adobe Stock)
Varsinainen yhtiökokous järjestetään kerran vuodessa, mutta joskus asiat eivät voi odottaa seuraavaan kevääseen. Tällöin on kutsuttava koolle ylimääräinen yhtiökokous. Se voi koskea esimerkiksi hallituksen vaihtamista, kiireellistä korjausta tai osakkaiden vaatimaa selvitystä. Ylimääräinen kokous on väline, jolla varmistetaan, että taloyhtiön päätöksenteko pysyy osakkaiden käsissä myös varsinaisten kokousten välillä.
Mikä on ylimääräinen yhtiökokous?
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:ssä todetaan, että yhtiökokous on taloyhtiön ylin päättävä elin. Varsinaisen kokouksen lisäksi voidaan pitää ylimääräinen kokous, mutta sen sisältö on rajattu vain niihin asioihin, jotka on kutsussa mainittu. Tämä eroaa varsinaisesta kokouksesta, jossa käsitellään automaattisesti muun muassa tilinpäätös ja vastuuvapaudet. Ylimääräisessä kokouksessa voidaan päättää ainoastaan siitä, mikä on kirjattu kutsuun.
Milloin ylimääräinen kokous on pakko järjestää?
Lain 6 luvun 10 §:n mukaan hallituksen on kutsuttava kokous koolle, jos hallitus itse katsoo sen tarpeelliseksi, jos tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja sitä vaatii tai jos osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista, esittävät kirjallisen pyynnön.
Vaatimuksessa on yksilöitävä, mitä asiaa varten kokous halutaan järjestää. Hallitus ei voi kieltäytyä, vaan sen on toimittava viipymättä ja käytännössä järjestettävä kokous kohtuullisessa ajassa, viimeistään kahden kuukauden kuluessa vaatimuksen vastaanottamisesta. Tämä määräaika ei ole suoraan laissa, mutta se on vakiintunut käytäntö oikeuskirjallisuuden ja tuomioistuinratkaisujen perusteella.
Info
KHO 2017:62 – Sama asia ei kelpaa uudelleen
Korkein hallinto-oikeus linjasi, että osakkaat eivät voi vaatia ylimääräistä yhtiökokousta käsittelemään uudelleen asiaa, josta yhtiökokous on jo päättänyt. Tapauksessa yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva ehdotus oli hylätty, mutta osa osakkaista yritti saada sen uudelleen käsittelyyn. KHO totesi, ettei pelkkä päätöksen hylkääminen riitä perusteeksi uudelle kokoukselle, vaan asian täytyy muuttua olennaisesti, jotta se voidaan ottaa uudestaan esille.
Kuka voi vaatia ylimääräistä yhtiökokousta?
Ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsuminen ei ole vain hallituksen päätäntävaltaa. Asunto-osakeyhtiölain mukaan kokouksen voivat vaatia seuraavat tahot:
- Hallituksen jäsenet. Hallitus voi itse päättää, että kokous on tarpeen esimerkiksi kiireellisen korjaushankkeen, hallituksen täydentämisen tai muun merkittävän asian vuoksi.
- Tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja. Heillä on oikeus vaatia kokous silloin, kun se on tarpeen heidän tehtäviensä suorittamiseksi. Tämä voi liittyä esimerkiksi tilinpäätökseen liittyviin epäselvyyksiin.
- Osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 kaikista osakkeista. Vaatimuksen on oltava kirjallinen ja siinä on yksilöitävä asia, jota varten kokous halutaan. Yleisiä syitä ovat esimerkiksi epäluottamus hallitusta kohtaan tai tarve saada päätös kiireellisesti toteutettavasta hankkeesta.
Hallituksella ei ole harkintavaltaa sen suhteen, kutsutaanko kokous koolle vai ei, kun jokin näistä laissa säädetyistä tahoista sitä vaatii.
Miten ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle ja mitä kutsussa pitää lukea?
Koollekutsuminen noudattaa samoja sääntöjä kuin varsinaisessa kokouksessa. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta. Jos kokous järjestetään osakkaiden vaatimuksesta, hallituksen velvollisuus on toimia viipymättä. Kutsutavasta määrätään yhtiöjärjestyksessä: se voi olla esimerkiksi postitse lähetetty kirjallinen kutsu, sähköinen viesti tai ilmoitus lehdessä, jos näin on määrätty.
Sisällön osalta ylimääräinen kokous poikkeaa varsinaisesta: kutsussa on ilmoitettava tarkasti, mitä asioita kokouksessa käsitellään. Muita asioita ei voida ottaa päätettäväksi. Jos kokous halutaan esimerkiksi hallituksen jäsenten vaihtamista varten, tämä on mainittava selkeästi kutsussa.
Hyvä käytäntö on liittää kutsuun myös ehdotus päätöksestä, jotta osakkaat voivat valmistautua etukäteen.
Info
Liian aikainen hakemus kaatui hallinto-oikeudessa
Turun hallinto-oikeus hylkäsi tapauksen, jossa isännöitsijä oli hakenut aluehallintovirastolta lupaa kutsua ylimääräinen yhtiökokous ennen kuin osakkaiden vaatimus oli edes saapunut. Vaatimus tuli muutama päivä myöhemmin, mutta hakemus katsottiin ennenaikaiseksi ja se raukesi. Tapaus osoittaa, että aikataulut ovat ratkaisevia ja että vaatimuksen on oltava olemassa ennen kuin ylimääräistä kokousta voidaan hakea viranomaisen kautta.
Turun hallinto-oikeus 2024 (H1107/2024)
Kokouksen kulku ja päätöksenteko
Ylimääräinen yhtiökokous etenee pitkälti samalla tavalla kuin varsinainenkin kokous. Aluksi valitaan kokoukselle puheenjohtaja, joka johtaa kokousta ja huolehtii siitä, että käsittely tapahtuu järjestyksessä ja lakia noudattaen. Kokouksessa laaditaan ääniluettelo, joka perustuu osakeluetteloon ja mahdollisiin valtakirjoihin. Ääniluettelo on tärkeä erityisesti silloin, jos joudutaan äänestämään.
Kokouksen asialista on rajattu siihen, mitä kutsussa on ilmoitettu. Tämä tarkoittaa, että kokouksessa ei voi tehdä päätöksiä muista asioista, vaikka joku osakkaista niitä esille nostaisikin. Näin varmistetaan, että kaikki osakkaat tietävät etukäteen, mistä asioista päätetään ja voivat valmistautua niihin. Jos keskustelussa nousee esiin muita aiheita, ne voidaan kirjata pöytäkirjaan ja ottaa käsittelyyn myöhemmin erillisessä kokouksessa.
Päätöksentekoon sovelletaan samoja sääntöjä kuin varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tietyt asiat, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen tai merkittävät korjaushankkeet, vaativat määräenemmistön, kun taas tavanomaisista asioista voidaan päättää yksinkertaisella enemmistöllä.
Puheenjohtajan tehtävä on huolehtia siitä, että äänestykset suoritetaan asianmukaisesti ja että jokaisen ääni tulee huomioiduksi.
Kokouksen päätteeksi laaditaan pöytäkirja, joka allekirjoitetaan ja tarkastetaan. Pöytäkirja on keskeinen asiakirja, koska se todentaa tehdyt päätökset ja siihen voidaan myöhemmin vedota esimerkiksi erimielisyystilanteissa.
Info
Hallitus voi joskus kieltäytyä kokouksesta
Kiinteistöliiton lakiasiantuntijoiden mukaan hallituksella on oikeus kieltäytyä ylimääräisen kokouksen koollekutsumisesta, jos asia ei kuulu yhtiökokouksen toimivaltaan tai jos se on yhtiön kannalta selvästi vähäinen. Esimerkiksi yksittäisen pihan kukkapenkin hoitotavasta ei voida vaatia kokousta, mutta hallituksen on kutsuttava kokous, jos kyse on merkittävästä taloudellisesta tai hallinnollisesta asiasta.
Käytännön vinkkejä hallituksille ja osakkaille
Ylimääräistä yhtiökokousta ei kannata nähdä hallinnollisena vaivana, vaan keinona hoitaa asiat avoimesti ja laillisesti silloin, kun ne eivät voi odottaa. Hallituksen on hyvä kutsua kokous ajoissa, jos kyse on esimerkiksi kiireellisestä korjaustarpeesta, taloudellisesti merkittävästä asiasta tai tilanteesta, jossa luottamus hallitukseen on horjunut.
Osakkaille kokouksen vaatiminen on tehokas ja laissa turvattu oikeus, jonka avulla voidaan varmistaa, että tärkeät asiat tulevat käsittelyyn.
Tyypillisiä tilanteita, joissa ylimääräinen kokous on tarpeen, ovat esimerkiksi vesivahingon aiheuttama välitön korjaustarve, päätös lisärahoituksesta, hallituksen vaihtaminen epäluottamustilanteessa tai erimielisyydet, joita ei voida ratkaista muuten kuin yhtiökokouksessa. Näissä tilanteissa kokous tuo selkeyttä, vahvistaa päätösten pätevyyden ja vähentää jälkipuheita.
Tyypillisiä tilanteita, joissa ylimääräinen kokous on hyödyllinen:
- Kiireellinen korjaushanke, esimerkiksi vesivahinko tai muu vahinko, joka vaatii välittömiä päätöksiä.
- Hallituksen tai isännöitsijän vaihtaminen, jos luottamus on mennyt.
- Taloudellisesti merkittävät asiat, joita ei voida lykätä, kuten lisärahoituksen hankkiminen.
- Erimielisyydet yhtiön toiminnasta, joita ei ole saatu ratkaistua muuten.
Näissä tilanteissa kokous tuo selkeyttä, vahvistaa päätösten pätevyyden ja vähentää jälkipuheita.
Info
Lue juristin päätöksiä ylimääräisestä yhtiökokouksesta
Sinua voisi kiinnostaa myös:
Luetuimmat
Uusimmat