Asunto-osakeyhtiölaki: Yhtiökokous

1. Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnan tarkastuskertomus
2. Hallituksen kirjallinen selvitys tarpeesta sellaiseen yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitoon yhtiökokousta seuraavan viiden vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti huoneiston käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin osakehuoneiston käytöstä aiheutuviin kustannuksiin
3. Hallituksen kirjallinen selvitys yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä ja niiden tekoajankohdat

Edellä olevat kohdat 2 ja 3 on lisätty asunto-osakeyhtiölain uudistukseen, joka lisää hallituksen velvollisuutta huolehtia taloyhtiön asioista. Kunnossapitotarveselvitys tulee päivittää vuosittain ja käsitellä jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on yhtiön jokaisella osakkeenomistajalla. Osallistumisoikeus käsittää puhe- ja äänivallan käyttämisen, mutta sen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on merkitty yhtiön osakeluetteloon.

Osakkeenomistaja voi kuitenkin esittää yhtiökokouksessa selvityksen saannostaan, jolloin hän voi osallistua yhtiökokoukseen.

Useampi kuin yksi omistaja osakkeella

Jos osakeryhmän omistusoikeus kuuluu useammalle kuin yhdelle omistajalle, he voivat käyttää osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa vain yhteisesti. Näin ollen kaikkien osaomistajien tulisi olla paikalla yhtiökokouksessa tai asia on syytä muutoin järjestää valtuutuksen kautta.

Valtakirjan käyttäminen yhtiökokouksessa

Osakkeenomistaja voi käyttää osallistumisoikeuttaan yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamalla siihen asiamiehen. Valtuutus tulee tehdä kirjallisesti esittämällä päivätty valtakirja, joksi hyväksytään avoin asianajovaltakirja.

Ellei valtakirjasta muuta ilmene, se koskee vain yhtä yhtiökokousta. Sekä avustaja että tämän asiamies voivat yhtiökokouksessa käyttää myös ulkopuolista avustajaa.

Hallituksen jäsenet ja isännöitsijät

Osallistumisoikeus yhtiökokouksessa on lisäksi hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä. Tämä perustuu siihen, että osakeyhtiölain 6-luvun 10 §:n nojalla hallituksen ja isännöitsijän on huolehdittava siitä, että osakkeenomistajan 6-luvun 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua yhtiökokouksessa.

Edellä olevien asioiden lisäksi yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat seuraavat asiat:

1. Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen, mikäli määrää ei ole kiinteästi ilmoitettu yhtiöjärjestyksessä
2. Käsitellä ja tehdä päätös asioista, jotka taloyhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia tai jotka vaikuttavat olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin
3. Päättää siitä, onko yhtiössä isännöitsijä, jos yhtiöjärjestyksessä ei tässä ole määräystä
4. Päättää taloyhtiön hallituksen jäsenten, tilintarkastajan sekä selvitystilassa selvitysmiesten palkkiosta;
5. Päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
6. Päättää osakepääoman korottamisesta tai alentamisesta, ellei jälkimmäinen kuulu viranomaistoimivaltaan;
7. Päättää asiamiehen valitsemisesta yhtiölle silloin, kun hallitus on nostanut kanteen yhtiötä vastaan tai, jos yhtiön ja hallituksen välinen riita saatetaan välimiesten ratkaistavaksi
8. Päättää erityisen tarkastuksen toimittamisesta yhtiön hallinnosta ja/tai kirjanpidosta
9. Päättää selvitystilan asettamisesta
10. Päättää sulautumiseen liittyvistä asioista
11. Päättää yhtiön lukuun ajettavan korvauskanteen nostamisesta tai nostamatta jättämisestä taloyhtiön perustajaa, hallituksen jäsentä ja varajäsentä, isännöitsijää, tilintarkastajaa ja varatilintarkastajaa, selvitys-miestä sekä osakkeenomistajaa vastaan
12. Hyväksyä osakkeenomistajien sopimus huoneiden tai muiden huonetilojen siirtämisestä huoneistosta tai muista tiloista toiseen ja päättää samalla tarvittaessa yhtiöjärjestyksen muutoksesta
13. Päättää yhtiön omistaman tai hallitseman kiinteistön, rakennuksen tai rakennuksen käyttöoikeuden luovuttamisesta, päättää osakashallinnossa olevien huoneistojen yhtiölle kuuluvien sisäkorjausten suorittamisesta yhtiön kustannuksella
14. Päättää osakkeenomistajan huoneiston ottamisesta määräajaksi yhtiön hallintaan.

Edellä mainittu luettelo ei ole kattava, sillä sen sisältöön voi vaikuttaa yhtiöjärjestyksen määräykset, jolloin yhtiökokoukselle voi kuulua muitakin tehtäviä.

Kyselyoikeus tarkoittaa sitä, että hallituksen ja isännöitsijän on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka vaikuttavat tai voivat vaikuttaa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden arviointiin.

Ellei osakkeenomistajan kysymykseen voida vastata yhtiökokouksessa käytettävissä olevilla tiedoilla, on vastaus annettava osakkeenomistajalle kahden viikon kuluessa kirjallisesti.

Osakkeenomistajan kyselyoikeudesta hankintaratkaisuissa >>

Vuokralaisten osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Asunto-osakeyhtiölain 6-luvun 11 §:n nojalla on vuokraoikeuden tai muun vastaavan perusteen nojalla asuvilla asukkailla oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Tämä osallistumisoikeus on kuitenkin sillä tavoin rajoitettu, että se edellyttää ensinnäkin taloyhtiössä olevan vähintään viisi osakehuoneistoa, joilla on eri omistajat.

Lisäksi osallistumisoikeus edellyttää, että yhtiökokouksessa käsitellään:

1. Yhtiössä noudatettavia järjestyssääntöjä
2. Yhtiön yleisten tilojen käyttöä
3. Sellaista kunnossapito- tai uudistamistyötä, joka vaikuttaa olennaisesti vuokralaisen tai asukkaan huoneiston tai taloyhtiön yhteisten tilojen käyttöön

Asukkaalla on em. tilanteessa oikeus käyttää puhevaltaa, mutta hänellä ei ole oikeutta osallistua päätöksentekoon.

Ellei taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty, tuottaa jokainen osake yhtiökokouksessa yhden (1) äänen. Asunto-osakeyhtiölain 6-luvun 13 §:n 2. momentissa on äänileikkuri, jonka mukaan kukaan ei saa yhtiökokouksessa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin viidesosalla yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Äänileikkurista on mahdollisuus poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, käyttää puhevaltaansa ja äänestää kaikissa muissa, paitsi sellaisissa asioissa, jotka koskevat häntä itseään. Tämän vuoksi osakkeenomistaja ei saa äänestää asiassa, joka koskee hänelle myönnettävän vastuuvapauden käsittelyä, kannetta häntä vastaan, hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan tai osakkeenomistajan huoneiston haltuunottoa koskevassa asiassa.

Yhtiökokouksen pitopaikasta ei yhtiöjärjestyksessä ole yleensä määräyksiä. Lain 6-luvun 17 §:n nojalla on yhtiökokous pidettävä yhtiön kotipaikkakunnalla, ellei yhtiöjärjestyksessä ole tästä poikkeavia määräyksiä.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat käyvät ilmi kokouskutsusta.

Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Yhtiökokouskutsu toimitetaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Ellei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty, yhtiökokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään kahta (2) viikkoa ennen kokousta.

Mikäli yhtiökokouksessa päätetään asian siirtämisestä jatkokokoukseen, siihen ei tarvita eri kutsua paitsi silloin, jos jatkokokous pidetään myöhemmin kuin neljä (4) viikkoa edellisestä yhtiökokouksesta.

Joissakin yhtiöjärjestyksissä on määräys siitä, että päätös on tehtävä kahdessa yhtiökokouksessa. Tällöin ei kutsua jälkimmäiseen yhtiökokoukseen saa toimittaa, ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Jälkimmäistä yhtiökokousta koskevassa kokouskutsussa on mainittava ensimmäisen kokouksen päätöksen sisältö.

Kirjallinen- tai sähköpostikutsu

Kokouskutsu on laadittava kirjallisesti. Se on toimitettava jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka postiosoite on yhtiön tiedossa. Kutsu voidaan toimittaa myös osakkaan yhtiölle ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen.

Yhtiökokouskutsussa tulee mainita kokousaika ja –paikka sekä käsiteltävät asiat. Jos yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, tulee kutsussa esittää muutosehdotuksen pääasiallinen sisältö.

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii yhtiökokouksen valitsema henkilö. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä, että kokouksen puheenjohtajana toimii yhtiöjärjestyksessä mainittu henkilö, esimerkiksi hallituksen puheenjohtaja.

Äänestystilanteita silmälläpitäen on yhtiökokouksessa oltava osakeluettelo. Kokouksen puheenjohtajan tulee varmistua siitä, että kokousta varten laaditaan ääniluettelo, joka sisältää tiedot osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista. Luetteloon merkitään äänestystä varten läsnä olevien osakkeenomistajien lukumäärä ja äänimäärä.

Suositeltavaa on, että kokouksissa käsiteltävistä asioista laaditaan erillinen esityslista, joka myöhemmin vastaa pöytäkirjanumerointia.

Puheenjohtajan tehtävät

Puheenjohtajan tehtäviin kuuluu kokouksen johtamisen lisäksi myös varmistua siitä, että tehdyistä päätöksistä laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjaan tulee liittää ääniluettelo sekä merkitä kokouksessa tehdyt päätökset ja, jos päätöksestä on äänestetty, äänestystulos.

Pöytäkirjaan on lisäksi merkittävä hyväksymättä jätetyt yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat ehdotukset.

Sen jälkeen, kun pöytäkirja on laadittu, on puheenjohtajan ja vähintään yhden (1) kokouksessa sitä varten valitun pöytäkirjantarkastajan allekirjoitettava pöytäkirja.

Pöytäkirjan nähtävilläolo

Osakkeenomistajalla on oikeus nähdä pöytäkirja ja saada siitä tai sen osasta haluamansa jäljennös. Tämän vuoksi pöytäkirja on viimeistään neljän (4) viikon kuluessa kokouksesta oltava nähtävänä hallituksen puheenjohtajan tai isännöitsijän luona.

Yhtiökokouksen ja hallituksen kokouspöytäkirjat kuuluvat yhtiön hallintomateriaaliin, minkä vuoksi niiden asianmukaista säilyttämisestä ja tallettamisesta on huolehdittava luotettavasti.

Yhtiökokouksen päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Jos äänet menevät tasan, kokouksen päätökseksi tulee se kanta, johon yhtiökokouksen puheenjohtaja yhtyy.

Näin ollen on mahdollista, että jos yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii muu kuin yhtiön osakkeenomistaja, päätöksen sisällöksi tulee yhtiön ulkopuolisen henkilön kannattama mielipide.

Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta

Henkilövaalissa valituksi tulee se, joka on saanut eniten ääniä. Mahdollinen tasatulos ratkaistaan arvalla. Yhtiökokous voi tosin ennen henkilövalintoja tehdä päätöksen siitä, että valituksi tulee vain henkilö, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Tällöin arvankäyttö ei ole mahdollista.

Asutonto-osakeyhtiölain säätämää enemmistövaatimusta saadaan yhtiöjärjestyksessä tiukentaa, mutta lieventää vain vaalien osalta.

Määräenemmistöpäätös yhtiökokouksessa edellyttää, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Määräenemmistöä vaaditaan seuraavissa tapauksissa:

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
2. Suunnatusta osakeannista päättäminen
3. Optio- tms. erityisten oikeuksien antaminen
4. Päättäminen suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta

Vaadittavaa määräenemmistöä ei voida yhtiöjärjestyksen määräyksellä lieventää, mutta tiukentaa kyllä.

Yhtiökokouksen päätöstä voidaan moittia, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu lain tai yhtiöjärjestyksen vaatimia menettelymääräyksiä ja tämä on voinut vaikuttaa joko päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen tai, jos se on asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräysten vastainen.

Moiteoikeus on osakkeenomistajalla.

Moittiminen toteutetaan nostamalla kanne yhtiötä vastaan yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Kanteessa voikaan vaatia päätöksen julistamista kokonaisuudessaan pätemättömäksi tai sen muuttamista. Kanteessa voidaan myös vaatia päätöksen täytäntöönpanon kieltämistä.

Kanne on pantava vireille määräajassa. Määräaika on kolme (3) kuukautta siitä, kun päätös on tehty. Määräaika alkaa siten kulua kokousajankohdasta eikä esimerkiksi siitä, kun osakkeenomistaja on saanut tiedon pöytäkirjasta.

Jos kannetta ei ole pantu vireille kolmen (3) kuukauden määräajassa, jää päätös pysyväksi.

Tuomioistuimen päätös, jossa yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai sitä on muutettu, koskee myös niitä osakkeenomistajia, jotka eivät ole olleet oikeudenkäynnissä osallisina.

Osakkeenomistajalla, hallituksella, hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä on oikeus nostaa yhtiötä vastaan kanne, jossa vaaditaan tuomioistuinta vahvistamaan, että kokouksen päätös on em. syistä mitätön.

Esimerkkinä yhtiökokouksen päätöksen mitättömyydestä on parveke-tupakointia koskeva korkeimman oikeuden tuomio vuodelta 2008:

KKO:2008:7

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen yksinkertaisella äänten enemmistöllä tekemä päätös, jolla oli yleisesti kielletty tupakointi asuntojen oleskeluparvekkeilla, oli asunto-osakeyhtiölain 48 §:n i momentin 2-kohdan nojalla mitätön.

Tähän tapaukseen sovellettiin ennen 1.7.2010 voimaan tullutta asunto-osakeyhtiölakia.

Asiantuntijana asianajaja Markku Asmala Asianajotoimisto Asmala Härmäläinen Santavuo Oy:stä.