Viikon kysymys: Voiko as oy lunastaa omia osakkeitaan ilman vapaata omaa pääomaa?

Kysyit voiko as oy lunastaa omia osakkeitaan, vaikka sillä ei ole vapaata omaa pääomaa asunto-osakeyhtiölain 11 luku 1§:n perusteella, jos osakkeet mitätöidään käyttötarkoituksen muutoksen vuoksi ja päätös lunastamisesta tehdään yhtiökokouksessa yksimielisesti.

Viittaamasi lainkohdan mukaan yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin asunto-osakeyhtiölaissa säädetään.

Totean kysymykseesi, että ei voi. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia tai lunastaa vain vapaalla omalla pääomalla. Hankitut, lunastetut ja yhtiölle muulla tavalla tulleet omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Yhtiö ei saa hankia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan.

Jos yhtiö hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, hankinnan tai lunastuksen hyväksyttävyyden arvioinnissa kiinnitetään erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa mainitaan hankittavien tai lunastettavien osakkeiden enimmäismäärä, valtuutuksen voimassaoloaika ja vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta tai lunastamisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus on voimassa vuoden yhtiökokouksen päätöksestä, jollei siinä määrätä lyhyemmästä määräajasta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia tai lunastaa vain vapaalla omalla pääomalla.

Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 6 luvun 18–22 §:ssä. Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava kokouskutsussa.