Taloyhtiön yhtiöjärjestys – mitä jokaisen osakkaan ja hallituksen tulisi tietää

Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 13 §:n mukaan jokaisella yhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys. Siinä on mainittava vähintään yhtiön toiminimi, kotipaikka, yhtiön hallitsemien rakennusten ja huoneistojen tiedot sekä yhtiövastikkeen perusteet. Käytännössä yhtiöjärjestyksessä määrätään usein myös paljon muusta – esimerkiksi osakelajeista, kunnossapitovastuusta, huoneistojen käyttötarkoituksesta ja osakkaiden erityisistä oikeuksista.

Hyvin laadittu ja ajantasainen yhtiöjärjestys tekee taloyhtiön hallinnosta ennakoitavaa ja oikeudenmukaista. Se auttaa ehkäisemään riitoja, selkeyttää hallituksen päätöksentekoa ja varmistaa, että osakkaita kohdellaan lain edellyttämällä tavalla. Kun olosuhteet tai lainsäädäntö muuttuvat, myös yhtiöjärjestystä on päivitettävä, mutta vain lainmukaisesti hyväksytyllä yhtiökokouspäätöksellä ja rekisteröinnin jälkeen.

Yhtiöjärjestyksen tarkistaminen on ajankohtaista aina, kun yhtiön toiminta tai kiinteistön käyttö muuttuu olennaisesti.

Näitä tilanteita ovat esimerkiksi:

• Lainmuutokset: asunto-osakeyhtiölaki ja siihen liittyvät asetukset voivat muuttua, jolloin vanhat määräykset jäävät jälkeen ajastaan.
• Rakenteelliset muutokset: jos yhtiössä yhdistetään tai jaetaan huoneistoja, rakennetaan lisäkerros tai otetaan uusia tiloja asuinkäyttöön.
• Vastikeperusteen muuttaminen: jos kustannusten jakautuminen ei enää vastaa todellisia hyötyjä tai rasituksia.
• Uudet käyttötavat: esimerkiksi sähköautojen latausjärjestelmät, aurinkopaneelit tai yhteiset varastot voivat vaatia uusia määräyksiä.

Pelkkä hallituksen päätös ei riitä muuttamaan yhtiöjärjestystä. Muutos tehdään aina yhtiökokouksen päätöksellä ja tulee voimaan vasta, kun se on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksessa (PRH). Uutta yhtiöjärjestystä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä, ellei kyse ole pelkästä teknisestä oikaisusta, jonka PRH on hyväksynyt.

Seuraavassa vaiheessa ehdotus tuodaan yhtiökokoukseen, jossa päätös on hyväksyttävä kahden kolmasosan (2/3) enemmistöllä sekä annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista (AOYL 6:33 §)

Jos yhtiöjärjestyksen muutos lisää osakkaan maksuvelvollisuutta, muuttaa huoneiston hallintaoikeutta, käyttötarkoitusta tai asettaa uusia luovutusrajoituksia (esimerkiksi lunastuslauseke), vaaditaan lisäksi niiden osakkaiden suostumus, joita muutos koskee (AOYL 6:35 §).

Kun kokous on tehnyt hyväksyvän päätöksen, uusi yhtiöjärjestys on allekirjoitettava ja toimitettava Patentti- ja rekisterihallitukseen rekisteröitäväksi.
Muutos tulee voimaan vasta, kun se on rekisteröity, ellei yhtiökokouksessa ole päätetty myöhemmästä voimaantulopäivästä. Voimaantulo ei voi olla ennen rekisteröintiä, vaikka päätös olisi yksimielinen.

Rekisteriviranomainen (PRH) tarkastaa muutoksen muodollisesti, mutta ei arvioi sen aineellista lainmukaisuutta. Jos yhtiökokouksen päätös on lainvastainen, se voidaan silti rekisteröidä, ja asia ratkaistaan vasta tuomioistuimessa moitekanteella. PRH voi kuitenkin pyytää lisäselvityksiä, jos muutoksen muoto tai liitteet ovat puutteellisia.

Jos sen sijaan virhe koskee olennaista määräystä, kuten vastikeperustetta tai osakkeiden hallintaoikeutta, tilanne on vakavampi. Tällöin virheellinen kohta on korjattava yhtiökokouksen päätöksellä, ja prosessi etenee samalla tavalla kuin muissakin yhtiöjärjestyksen muutoksissa. Päätös on tehtävä määräenemmistöllä, ja uusi versio on rekisteröitävä ennen kuin se voi tulla voimaan.

Jos yhtiökokous on tehnyt lainvastaisen päätöksen, esimerkiksi muuttanut yhtiöjärjestystä ilman vaadittua enemmistöä tai loukaten osakkaiden yhdenvertaisuutta, osakkaalla on oikeus moittia päätöstä käräjäoikeudessa. Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöspäivästä yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa (AOYL 23:1 §). Jos määräaika kuluu umpeen, päätös jää voimaan, vaikka se olisi ollut virheellinen.

Joissain tapauksissa lainvastainen yhtiöjärjestyksen muutos voidaan todeta pätemättömäksi ilman erillistä moitetta, jos muutos on niin perustavanlaatuisesti ristiriidassa lain kanssa, ettei se voi tulla voimaan. Käytännössä tällaiset tapaukset ovat harvinaisia ja edellyttävät usein juristin arviota.

Yhtiöjärjestyksen korjaaminen ei siis ole vain hallinnollinen toimenpide, vaan se voi olla myös oikeusturvakysymys. Taloyhtiön hallituksen on hyvä ymmärtää vastuunsa: jos virhe jätetään korjaamatta ja sen seurauksena aiheutuu vahinkoa, hallitus voi joutua vastuuseen yhtiölle tai osakkaalle aiheutuneista kustannuksista asunto-osakeyhtiölain 24 luvun perusteella.

Käytännössä ongelmat vältetään parhaiten silloin, kun yhtiöjärjestys tarkistetaan säännöllisesti, etenkin suurten hankkeiden, uudistusten tai vastikeperusteen muutosten yhteydessä. Moni taloyhtiö huomaa vasta riitatilanteessa, että sen tärkein asiakirja on vuosikymmeniä vanha ja sisältää tulkinnanvaraisia kohtia. Ennakoiva päivitys on huomattavasti kevyempi toimenpide kuin jälkikäteinen oikaisu oikeusteitse.

Jos yhtiökokouksen päätös on tehty ilman lain edellyttämää suostumusta tai se on muuten AOYL:n vastainen, päätös on mitätön. Tällöin se ei sido ketään, vaikka moitekannetta ei olisi nostettu

Asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä säädetään, että hallituksen jäsen ja isännöitsijä ovat vastuussa vahingosta, jonka he ovat tahallaan tai huolimattomuudellaan aiheuttaneet yhtiölle tai osakkaalle. Tämä tuottamusvaatimus on olennainen: kaikista virheistä ei seuraa vastuuta, mutta jos vahinko johtuu tietoisesta laiminlyönnistä tai huolimattomuudesta, korvausvastuu voi olla henkilökohtainen.

Tämä tuottamusvaatimus on olennainen: jokaisesta virheestä ei seuraa vastuuta, mutta jos vahinko johtuu tietoisesta laiminlyönnistä tai huolimattomuudesta, korvausvastuu voi olla henkilökohtainen. Esimerkiksi tilanne, jossa hallitus tietää vastikeperusteen olevan virheellinen mutta ei korjaa sitä, voi johtaa korvausvelvollisuuteen.

Myös osakas on vastuussa siitä, että noudattaa yhtiöjärjestystä.
Jos osakas käyttää huoneistoaan vastoin sen käyttötarkoitusta – esimerkiksi pitää liikehuoneistoa asuntona, vaikka yhtiöjärjestys ei sitä salli – hän rikkoo yhtiöjärjestystä ja voi joutua vastuuseen. Osakkaan vastuusta säädetään muun muassa asunto-osakeyhtiölain 8 luvussa, jossa kuvataan menettely huoneiston hallintaanottamiseksi, jos osakas toistuvasti rikkoo velvollisuuksiaan tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

Yhtiöjärjestyksen noudattaminen ei siis ole muodollinen velvoite, vaan se suojaa sekä yhtiötä että sen jäseniä. Kun hallitus tuntee oman toimivaltansa rajat ja osakkaat tietävät oikeutensa, yhtiön päätöksenteko pysyy selkeänä ja luottamus säilyy. Hyvin laadittu ja ajantasainen yhtiöjärjestys on taloyhtiön yhteiselämän kivijalka – siihen nojataan aina, kun syntyy epäselvyyttä siitä, kuka maksaa, kuka päättää ja kuka kantaa vastuun.

Kuvitellaan tilanne: rivitaloyhtiössä on puutteellinen yhtiöjärjestys, jossa autopaikkojen käyttö- ja omistusoikeuksia ei ole määritelty tarkasti. Yksi osakas haluaa ostaa toisen osakkaan autotalliosakkeen, mutta yhtiökokous vaatii, että ostajalla on oltava myös asunnon osake. Tällainen rajoitus on mahdollinen, mutta vain, jos se on kirjattu yhtiöjärjestykseen ja hyväksytty asianmukaisella määräenemmistöllä. Ilman tätä rajoitus voisi olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Autotalli­sääntelyä käsittelevässä artikkelissa Omataloyhtiö käsittelee tätä asiaa: “Viikon kysymys: Yhtiöjärjestyksen muuttaminen, jotta autotallin saa omistaa vain osakas”.

Toisessa taloyhtiössä hallitus haluaa siirtyä vedenkulutuksen laskutuksessa todelliseen mittaukseen, jotta kustannukset jakautuvat oikeudenmukaisemmin.
Jos yhtiöjärjestyksessä on jo määräys, että vesi laskutetaan todellisen kulutuksen perusteella, hallitus voi päättää mittausjärjestelmän käyttöönotosta tavallisella enemmistöpäätöksellä, koska kyse on käytännön toteutuksesta.

Jos sen sijaan vastikeperuste halutaan kirjata yhtiöjärjestykseen uudelleen, esimerkiksi muuttamalla aiemmin pinta-alaan perustuva maksuperuste kulutuspohjaiseksi, tarvitaan määräenemmistöpäätös ja muutoksen rekisteröinti Patentti- ja rekisterihallituksessa. Tämänkaltaista tilannetta käsitellään Omataloyhtiön artikkelissa “Viikon kysymys: Yhtiöjärjestyksen muutos”.

Kolmas tilanne liittyy voimaantuloon. Kun yhtiökokous hyväksyy muutoksen, se ei tule heti voimaan, vaikka päätös olisi yksimielinen. Uusi yhtiöjärjestys astuu voimaan vasta, kun se on rekisteröity PRH:ssa tai kun yhtiökokous on erikseen päättänyt myöhemmästä voimaantulopäivästä. Tätä käsitellään tarkemmin Omataloyhtiön artikkelissa “Viikon kysymys: Milloin taloyhtiön uusi yhtiöjärjestys astuu voimaan?”

• Viikon kysymys: Yhtiöjärjestys vai asunto-osakeyhtiölaki?: Milloin noudatetaan yhtiöjärjestystä ja milloin suoraan lakia? Asiantuntijan vastaus käytännön esimerkkien kautta.
• Viikon kysymys: Miten toimia, kun yhtiöjärjestystä muutettiin vastoin lakia?: Ohjeet tilanteeseen, jossa yhtiökokouksen päätös rikkoo asunto-osakeyhtiölakia tai osakkaiden yhdenvertaisuutta.
• Viikon kysymys: Milloin taloyhtiön uusi yhtiöjärjestys astuu voimaan?: Milloin rekisteröinti tekee muutoksesta virallisen ja voiko uusi yhtiöjärjestys tulla voimaan osittain?
• Viikon kysymys: Saako yhtiöjärjestystä muuttaa 3/4 enemmistöllä?: Yleinen väärinkäsitys yhtiöjärjestyksen muutosten enemmistövaatimuksista, selitettynä lain puitteissa.

Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka on nähtävillä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämässä kaupparekisterissä. Ajantasaisen yhtiöjärjestyksen voi tarkistaa rekisteriotteesta, mikä helpottaa myös osakkaiden tiedonsaantia.