Isä myi asunto-osakkeensa pojalleen – muut osakkaat lunastivat sen pois
Milloin taloyhtiö voi lunastaa lähisukulaiselle myydyt asunto-osakkeet?
Isä myi asunto-osakkeet pojalleen, mutta taloyhtiön muut osakkaat lunastivat ne. KKO:2026:76 korostaa yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen merkitystä. Kuvituskuva.
Asunto-osakkeiden myyminen omalle lapselle ei välttämättä estä taloyhtiön muita osakkaita käyttämästä lunastusoikeuttaan. Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksessä ratkaisevaksi nousi se, mitä taloyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeessa tarkalleen määrättiin.
Isä oli myynyt pojalleen osakkeet, jotka oikeuttivat yhden huoneen ja autotallin hallintaan. Poika ei ollut ennen kauppaa taloyhtiön osakas. Kun kaupasta ilmoitettiin taloyhtiölle, yhtiön hallitus katsoi osakkeiden kuuluvan lunastusoikeuden piiriin, ja kaksi muuta osakasta esitti lunastusvaatimuksen.
Poika vei asian oikeuteen. Hän katsoi, ettei lunastusoikeus voinut koskea kauppaa, koska hän oli osakkeiden edellisen omistajan lähisukulainen.
Yhtiöjärjestyksen sanamuoto ratkaisi
Taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrättiin, että osakkailla oli oikeus lunastaa osake, kun se siirtyi kaupalla, vaihdolla tai lahjalla henkilölle, joka ei ennestään ollut yhtiön osakas.
Asunto-osakeyhtiölain olettamasäännön mukaan lunastusoikeutta ei lähtökohtaisesti ole, jos osakkeen saaja on edellisen omistajan laissa tarkoitettu lähisukulainen tai aviopuoliso. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä lunastusoikeuden ehdoista toisin.
Kiista koski sitä, oliko kyseisen taloyhtiön lunastuslauseke riittävän selvä poikkeamaan lain olettamasäännöstä. Lausekkeessa ei erikseen sanottu, että lunastusoikeus koskee myös sukulaisten välisiä kauppoja.
Korkein oikeus katsoi, ettei erillistä mainintaa sukulaisista tarvittu tässä tapauksessa. Yhtiöjärjestyksen sanamuoto oli yksiselitteinen: lunastusoikeus koski kaupalla, vaihdolla tai lahjalla tapahtuvaa siirtoa kaikille henkilöille, jotka eivät ennestään olleet taloyhtiön osakkaita.
Koska poika ei ollut aiemmin yhtiön osakas ja osakkeet siirtyivät hänelle kaupalla, muut osakkaat saivat lunastaa osakkeet.
Sinun kannattaa lukea myös: Mitä lunastuslauseke tarkoittaa?
Info
Mikä on lunastuslauseke? Entä lunastushinta?
Lunastuslauseke on taloyhtiön yhtiöjärjestykseen kirjattu määräys, joka voi antaa yhtiölle, osakkaalle tai muulle määrätylle henkilölle oikeuden lunastaa uudelle omistajalle siirtyneet asunto-osakkeet. Lunastaja maksaa osakkeista lunastushinnan ja saa niiden omistusoikeuden alkuperäisen ostajan tai muun saajan sijasta.
Lunastusoikeus voi koskea esimerkiksi kauppaa, vaihtoa tai lahjaa. Sen laajuus, lunastamiseen oikeutetut tahot ja menettely määräytyvät asunto-osakeyhtiölain sekä kyseisen taloyhtiön yhtiöjärjestyksen perusteella. Kaikissa taloyhtiöissä lunastuslauseketta ei ole.
Lunastushinta on summa, jonka lunastusoikeutta käyttävä osakas tai muu lunastaja maksaa osakkeiden uudelle omistajalle. Asunto-osakeyhtiölain mukaan lähtökohtana on osakkeiden käypä hinta. Jos osakkeet on ostettu kaupalla, sovittua kauppahintaa pidetään lähtökohtaisesti käypänä hintana, ellei muuta osoiteta.
Lunastushinnan määräytymiseen voivat vaikuttaa myös yhtiöjärjestyksen määräykset. Erityisesti sukulaisten välisissä kaupoissa on syytä huomioida, ettei sovittu kauppahinta välttämättä vastaa osakkeiden käypää arvoa.
Perehdy myös: Asunto-osakeyhtiölaki muuttuu 1.10. – mitä se tarkoittaa arjessasi?
Hovioikeus oli päätynyt toiseen lopputulokseen
Käräjäoikeus oli alun perin katsonut lunastuksen päteväksi. Helsingin hovioikeus puolestaan arvioi, ettei yhtiöjärjestyksestä käynyt riittävän selvästi ilmi, että lunastusoikeus ulottuisi myös lähisukulaisten välisiin kauppoihin.
Korkein oikeus kumosi hovioikeuden ratkaisun ja jätti voimaan käräjäoikeuden lopputuloksen. Isältään osakkeet ostanut poika menetti niiden omistusoikeuden lunastuksen tehneille osakkaille.
Perintö ja kauppa voivat johtaa eri lopputulokseen
Ratkaisu ei tarkoita, että taloyhtiön muut osakkaat voisivat aina lunastaa lähisukulaiselle siirtyvät asunto-osakkeet. Jokainen tilanne ratkaistaan asunto-osakeyhtiölain ja kyseisen yhtiön yhtiöjärjestyksen perusteella.
Myös osakkeiden siirtotavalla voi olla ratkaiseva merkitys. Tässä yhtiöjärjestyksessä lunastusoikeus koski kauppaa, vaihtoa ja lahjaa. Perintöön tai ositukseen perustuvat saannot jäivät sen sijaan lunastusoikeuden ulkopuolelle.
Osakkeiden siirtämistä lapselle tai muulle sukulaiselle suunnittelevan kannattaakin tarkistaa yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke jo ennen kauppaa tai lahjoitusta. Pelkkä sukulaisuussuhde ei takaa, että osakkeet jäävät suunnitellulle vastaanottajalle.
Mitä taloyhtiön hallituksen pitää huomioida?
Kun taloyhtiölle ilmoitetaan osakkeiden omistusoikeuden siirtymisestä, hallituksen on selvitettävä, kuuluuko saanto yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen piiriin. Lunastusmenettelyssä on noudatettava tarkasti asunto-osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja määräaikojen vaatimuksia.
Korkeimman oikeuden ratkaisu korostaa yhtiöjärjestyksen sanamuodon merkitystä. Jos lunastuslauseke on epäselvä ja sen perusteella jää useita perusteltuja tulkintavaihtoehtoja, sitä tulkitaan lain olettamasäännöksen mukaisesti. Tässä tapauksessa KKO piti määräystä kuitenkin niin yksiselitteisenä, ettei tulkinnanvaraa jäänyt.
Sinua voisi kiinnostaa myös:
Luetuimmat
Uusimmat