Asunto-osakeyhtiölaki: Hallituksen ja isännöitsijän vahingonkorvausvastuu

Asunto-osakeyhtiölain 24-luku käsittelee vahingonkorvausvastuuta sekä siihen liittyviä menettelytapoja. Luvun 1 §:n mukaan hallituksen jäsen ja isännöitsijä on velvollinen korvamaan vahingon, jonka hän on aiheuttanut yhtiölle rikkomalla tahallisesti tai huolimattomuudesta uuden lain 1-luvun 11 §:ssä säädettyä huolellisuusvelvoitetta.

Vahingonkorvausvelvollisuus edellyttää siten tuottamusta, ts. huolimattomuutta tehtäviensä hoidossa tai niiden laiminlyöntiä.

Hallituksen jäsen ja isännöitsijä on lisäksi velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän tahallisesti tai tuottamuksesta toimessaan aiheuttaa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle toimimalla uuden asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti.

Hallituksen vahingonkorvausvastuu on ensisijassa kollektiivivastuuta. Hallitusta käsitellään taloyhtiön orgaanina, jolloin vastuu päätöksistä koskee kaikkia hallituksen jäseniä. Vastuu voi kuitenkin olla myös henkilökohtaista, jos hallituksen jäsenellä on erityistehtäviä hallituksen päätöksen tai sopimuksen nojalla. Vastuuta saattaa lisätä myös jäsenen jotain alaa koskevan erityisasiantuntemus.

Voiko korvausvastuusta vapautua?

Hallituksen jäsen voi vapautua korvausvastuusta äänestämällä korvaus-perusteena olevaa päätöstä vastaan. Eriävä mielipide on syytä kirjauttaa hallituksen pöytäkirjaan.

Jos vahingonkorvauksen perusteena on yhtiöjärjestyksen vastainen menettely tai asunto-osakeyhtiölain rikkominen muulla tavoin kuin toimimalla vastoin lain 1-luvussa tarkoitettuja toiminnan keskeisiä periaatteita, on vahingonaiheuttajan näytettävä toimineensa huolellisesti välttyäkseen korvausvastuulta (uusi asunto-osakeyhtiölaki 24-luku 1 §:n 3. mom.). Tässä tapauksessa sovelletaan ns. käännettyä todistustaakkaa.

Vahingonkorvausvelvollisuus ja sovittelu

Vahingonkorvausvelvollisuus tarkoittaa, että korvausvelvollisen tulee korvata kaiken aiheuttamansa vahingon. Koska täyden korvauksen periaate saattaa johtaa kohtuuttomaan lopputulokseen, voidaan korvausta sovitella.

Sovittelu on kuitenkin poikkeus pääperiaatteesta, joten sen käyttäminen riippuu kussakin tapauksessa erikseen vallinneista olosuhteista ja tapaukseen muutoin liittyvistä seikoista. Myös vahingonaiheuttajan ja vahinkoa kärsineen asema ja olosuhteet otetaan huomioon.

Isännöitsijän vastuu

Isännöitsijän korvausvastuu yhtiötä kohtaan voi olla edellä esitettyä laajempi, jos hänen ja taloyhtiön välillä on sopimus isännöitsijän tehtävistä ja niiden suorittamiseen liittyvistä seikoista. Isännöitsijän toimintaa arvioidaan tällöin myös sopimusehtojen perusteella.

Varsinaisen yhtiökokouksen asiana on päättää vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille isännöitsijälle. Vastuuvapaudesta päätetään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä.

Vastuuvapauden myöntäminen ei sinänsä vaikuta oikeuteen vaatia hallituksen jäseneltä tai isännöitsijältä vahingonkorvausta. Tämä johtuu siitä, että vastuuvapaudesta päätettäessä ei yleensä käsitellä vastuuvelvollisen suorittamia yksittäisiä toimia.

Päätös perustuu usein pelkästään siihen, että tilinpäätös ja tase on hyväksytty ja että tilintarkastuskertomuksessa on puollettu vastuuvapauden myöntämistä.

Yksityiskohtainen vastuuvapauksien käsittely

Jos vastuuvapautta koskevassa yhtiökokouksessa sen sijaan on ollut käsittelyssä yksityiskohtaisia toimia tai seikkoja, vastuuvapauden myöntäminen vapauttaa vastuuvelvollisen vastuusta näiden osalta (uusi asunto-osakeyhtiölaki 24-luvun 8.2 §).

Yhtiökokouksen myöntämä vastuuvapaus koskee vain vastuuvelvollisen vastuuta suhteessa taloyhtiöön. Vastuuvapaus ei vaikuta millään tavoin hallituksen, sen jäsenen tai isännöitsijän korvausvastuuseen osakkeen-omistajaa tai yhtiön ulkopuolisia tahoja kohtaan.

Taloyhtiön sopimus-kumppani voi siten vastuuvapaudesta riippumatta vaatia korvausta hallituksen jäseneltä tai isännöitsijältä.

Asunto-osakeyhtiölain 24-luvun 2 §:ssä on säädetty osakkeenomistajan korvausvelvollisuudesta. Sen mukaan osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut myötävaikuttamalla asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen.

Luvun 3 §:ssä on säädetty yhtiökokouksen puheenjohtajan korvausvelvollisuudesta, 4 §:ssä tilintarkastaja ja 5 §:ssä toiminnantarkastajan korvausvelvollisuudesta.

Vahingonkorvausvaatimuksen esittämisestä päättäminen on pääsääntöisesti yhtiökokouksen asia. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää korvauskanteen nostamisesta silloin, kun kyse on rangaistavaan tekoon perustuvasta korvauskanteesta.

Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei vapauta vastuuvelvollista korvausvastuusta. Myönnetystä vastuuvapaudesta huolimatta korvauskanne voidaan nostaa, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja vaatimuksen perusteena olevista toimista tai päätöksestä.

Muu kuin rangaistavaan tekoon perustuva korvauskanne on nostettava asunto-osakeyhtiölain 24-luvun 10.1 §:n nojalla kolmen (3) vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää tai hänen olisi pitänyt tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta.

Edellisestä poiketen on korvauskanne nostettava viimeistään

1. hallituksen jäsentä, isännöitsijää tai yhtiötä vastaan viiden (5) vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä lukien, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai toimenpiteeseen ryhdyttiin tai laiminlyönti tehtiin;
2. tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa vastaan viiden (5) vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin sekä
3. osakkeenomistajaa tai yhtiökokouksen puheenjohtajaa vastaan viiden (5) vuoden kuluessa päätöksestä tai toimenpiteestä, johon kanne perustuu.

Teksti: asianajaja Markku Asmala Asianajotoimisto Asmala Härmäläinen Santavuo Oy.